劲爆！白马股大族激光因“建皇宫”陷入舆论漩涡

　　       一、  大族激光欧洲研发运营中心事件时间轴

　　      二、  欧洲研发运营中心建设可行性存在重大问题

　　曾经的白马股大族激光，外资的最爱，最近陷入了各种舆论漩涡和质疑，业绩下滑、股价下跌，市值蒸发近百亿。质疑的焦点在欧洲投资的研发运营中心上，为此大族激光连续发多份公告进行澄清，但这并没有完全打消投资者的疑虑，为何在瑞士建立研发中心，仍疑问众多。

　　    （一）为何在瑞士建研发中心

　　根据第一财经记者的实地探访，大族激光研发中心位于瑞士阿尔卑斯山脉名山——铁力士山下的英格堡。英格堡是瑞士著名的度假地，记者达到大族激光公告所指的研发运营中心地址Parkwag 1，6390 Engelberg和Dorfstrasse 40，6390 Engelberg，并未看到研发中心相关信息，只看到酒店正在改造施工。当地市民表示没听说过研发中心，市民认为是改造成五星级酒店再开业。

　　研发中心选址一般是在交通发达，经济水平高的中心城市，有利于研发型人才的聚集，但大族激光却选在离瑞士首都苏黎世还有一个小时车程的度假景区，从建设可行性来说并不合理。第一财经记者在走访了当地地产商后发现，在瑞士，大型酒店生存非常不易，很多都改作住房或不得不关闭歇业，他们甚至认为“大族激光的投资是礼物”。

　　    （二）研发中心为何具备酒店功能？

　　根据笔者多年的建设项目可行性研究经验，建设研发中心其实可以很容易地在市中心租商务楼做简单装修，把重点放在研发人员的招募和科研项目的研究开发上，但大族激光为何要选择在一个拥有百年历史的旧酒店进行改造，这必然会涉及到建筑物历史遗留等复杂问题，建设可行性具有较大不确定性。而且作为研发中心项目，花了8年时间和10亿资金在工程建设上，而不是花在研发费用上，这显然是本末倒置，建设必要性严重不足。

　　此外，大族激光还公告称，其欧洲研发运营中心的办公、会议、展厅等功能建筑面积合计约1.5万平方米，占项目规划总建筑面积的56%；独立房间129间，建筑面积约1.1万平方米，占项目规划总建筑面积的41%。如此大面积规模的酒店配套建设，显然与研发中心的核心功能定位不匹配，大族激光的解释理由十分牵强。

　　《证券日报》引用律师的说法，认为大族激光大股东在欧洲研发中心项目中涉嫌擅自改变项目用途，存在多处不合规行为。北京市人大常委会立法咨询委员会特聘委员杨兆全则认为：“本来是建设研发中心，公司却实际购买酒店进行运营，只把酒店内部分面积用于研发，这实质性地改变了投资目标。这种改变，需要公司内部决策审批，同时做出公开信息披露，并要符合监管要求。”“如果没有对项目变动事项做出公告，属于隐瞒实情，信息披露违规。”

　　    （三）研发中心为何建造8年仍未完工且预算不断攀升？

　　从以上项目预算的投入情况不难看出，大族激光对于投资规模如此庞大的建设项目，在动工之前并没有对瑞士当地的法律程序和建设实施方案等进行充分的可行性论证，报建和施工过程困难重重，严重落后于计划进度。8年内公司也未及时对各阶段的建设可行性进行判断评估，仍在不断扩大投入规模，这不合常理。目前，该研发中心的平均造价已接近每平米4万元人民币，有建造专家称“此造价不是在建研发中心而是在建皇宫”。

　　大族激光此前并没有在欧洲建设项目的经验，但依然选择在瑞士投资建设研发中心，投资风险较大,而对于未来如何使用欧洲研发运营中心，大族激光表示有可能会在在保障股东利益的前提下对外转让或出售。可见项目前期可行性研究的不足导致了大族激光浪费了大量的时间和金钱，也是本事件持续恶化发酵的重要原因。

　　投资项目前期的可行性研究应当更多地引起投资者和社会重视，而不是有钱就任性。企业通过IPO或再融资募集来的资金投产项目（简称募投项目），募投项目是历来IPO审核较为关键的一环，与募投项目可行性研究报告遥相呼应的募集资金运用是招股说明书四大核心章节中较为关键的一个章节，募投项目可行性研究工作直接关系到企业上市成功与否，更关系到企业未来竞争力及持续盈利能力。

　　     三、我国历年IPO审核情况

　　2006年至2019年上半年，国内共有2,406家企业通过IPO审核成功上市，有465家企业被否决，总通过率为83.80%。

数据来源：证监会、上交所、choice整理

　　注意：此处统计的审核数并没有包括暂缓表决、取消审核、撤销审核结果、延期审核、暂缓提交的企业；通过率=通过数/审核数

数据来源：证监会、上交所、choice整理

　　从历年的审核情况可以看到，国内IPO审核通过率在60%到95%之间，2015年以前的通过率基本在80%上下波动，2015、2016年最高均超过90%。但从2017开始，新一届发审委对拟上市企业的审核变得更加严格，2017、2018年每年的IPO审核通过率均大幅下降接近20%，并在2018年降至最低点的65.29%。受此影响，许多准备上会申报的拟上市企业纷纷主动撤回材料，2018年发审委审核企业数量同比大幅下降接近300家。2019年，在科创板带动等积极因素影响下，IPO市场出现回暖迹象，上半年共审核90家通过81家，通过率达到90%，其中科创板31家上会企业全部通过。

　　      四、IPO被否原因分析

　　自2010年起，证监会开始公布IPO被否企业的否决原因和发审会的主要问询问题。《首次公开发行股票并上市管理办法》规定，新股的发行上市条件主要包括主体资格、独立性、规范运行、财务与会计、募集资金运用和信息披露，因此，IPO企业被否也正是以上六方面没有达到发审委要求所致。

数据来源：证监会及公开资料整理

　　注意：个别公司被否原因有多个

数据来源：证监会及公开资料整理

　　从以上整理分析可以看出，2014年之前，IPO被否原因呈现集中化的趋势，集中在持续盈利能力和独立性两类问题上。2014年新的创业板上市管理办法发布后，被否原因更多地体现在持续盈利能力、独立性、规范运行和会计核算四个方面，总体而言这四大问题占所有被否原因的79%。

数据来源：证监会及公开资料整理

　　      1、持续盈利能力问题

　　因持续盈利能力问题被否的企业共有204家，占比为25%。持续盈利能力问题包括业绩大幅下滑，业绩低于隐形红线3,000万、盈利来源过度依赖、经营业务重大变化、经营环境重大变化以及核心竞争力缺失等方面。

　　      2、会计核算问题

　　因会计核算问题被否的企业共有152家，占比为19%。会计核算问题包括会计政策、会计处理、资产减值、毛利率、费用率、股份支付、商誉减值、业绩真实性准确性及财务税务数据差异等。

　　      3、独立性问题

　　因独立性问题被否的企业共有143家，占比为18%。独立性问题包括关联交易、关联方依赖、客户或者供应商依赖、利益输送、同业竞争、人员部门独立性及资产完整性等。

　　      4、规范运行问题

　　因规范运行问题被否的企业共有135家，占比为17%。规范运行问题包括内部控制、合法合规、商业贿赂、资金占用、股份代持、治理结构、资产权属及税务合规等。

　　      5、信息披露问题

　　因信息披露问题被否的企业共有66家，占比为8%。信息披露问题包括关联交易披露不完整、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏、前后申报材料不一致等。

　　      6、募集资金运用问题

　　因募集资金运用问题被否的企业共有37家，占比为5%。募集资金运用问题包括募集资金投向、募集资金规模、募投项目必要性、可行性和效益测算合理性等。

　　       7、主体资格问题

　　因主体资格问题被否的企业共有37家，占比为5%。主体资格问题包括主营业务超范围、董事高管发生重大变化或实际控制人变更等。

　　       8、其他问题

　　因其他原因被否的企业有27家，占比为3%，包括盈利模式合理性、重大交易履行情况、被人举报而无合理解释、无法判断券商律师是否独立、重大偿债风险等。

　　      五、IPO募投项目被否案例分析

　　大族激光欧洲研发运营中心事件的发酵让人重新审视募集资金运用在IPO过程中的重要性，募投项目是否合理应受到拟IPO企业及中介机构的高度重视。

　　2010至2019上半年，国内共有37家企业因募投项目问题上会被否决，否决原因可以归纳为募投项目的必要性、可行性、方案合理性、市场前景和财务效益测算五方面。其中募投项目产能消化的可行性和未来的市场盈利前景一直是发审委关注的重点，近年来对项目建设的必要性也更加关注。

数据来源：证监会及公开资料整理

　　注意：个别公司被否原因有多个

　　      1、必要性

　　因募投项目必要性问题被否决的企业共9家，占比为16%。募投项目必要性主要考虑企业目前的产能利用率、产销率、募投产品毛利率、市场占有率、市场需求等。

　　被否案例：无锡普天铁心股份有限公司

　　发审委询问：发行人“铁心”业务在营业收入占比逐年下降，“定尺硅钢”业务占比逐年上升，结合市场发展前景、发行人铁心产品优势及市场占有率，说明本次募集资金2.28亿元用于“年产6万吨变压器铁心项目”的合理性及必要性，该项目对现有业务和经营情况的影响。

　　      2、可行性

　　因募投项目可行性问题被否决的企业共18家，占比为32%，是募投项目被否的最主要原因。募投项目可行性主要考虑项目产能能否被消化，企业是否拥有成熟完善的工艺技术、资质证书和内控管理，是否能够持续稳定经营。

　　被否案例：浙江佳力科技股份有限公司

　　发审委询问：你公司本次募集资金全部用于“年产5万吨2.5－6兆瓦风电大型铸件关键部件项目”，产能较2010年增长142%，而你公司2.5兆瓦及以上风电设备铸件报告期仅实现少量生产及销售；根据你公司披露的2011年1月1日后需要履行的合同及意向性订单情况，2.5兆瓦及以上产品占比也不高。你公司募投项目与现有生产经营不相适应，且新增产能存在市场销售风险。

　　      3、方案合理性

　　因募投项目方案问题被否决的企业共6家，占比为11%。募投项目方案设计主要考虑投资方案与项目产能、收入是否匹配，新设备方案与现有水平的差异性，实施方案是否科学合理，建设运营过程中对环境的影响，原材料供应方案是否充足，整体方案是否遵守国家及地方法律法规等。

　　被否案例：深圳中航信息科技产业股份有限公司

　　发审委询问：本次主要募投项目是在惠州建设存折票据打印机产业化基地。该项目总投资为1.28亿元，其中设备购置费为4,301万元。项目建成后，正常年份年产15万台存折票据打印机。但你公司未对报告期产能变化、机器设备期末余额以及本次募投新增产能与设备购置之间的匹配关系进行充分合理说明。

　　      4、市场前景

　　因募投项目市场前景问题被否的企业共10家，占比为18%。募投项目市场前景主要考虑项目是否符合国家产业政策鼓励方向，募投产品市场容量是否足够大，技术是否先进，盈利前景是否具有不确定性，企业竞争优势和行业竞争格局等。

　　被否案例：云南文山斗南锰业股份有限公司

　　发审委询问：根据申报材料，你公司现有铁合金产能13万吨/年，本次发行募集资金投资项目建成后将提供节能减排及环保水平较高的锰铁合金生产能力20万吨/年，扣除按承诺关闭的6台6300KVA、1台12500KVA电炉对应的产能后，你公司将新增锰铁合金约14万吨/年的产能，锰铁合金总产能将扩大到约27万吨/年。你公司未就募投项目实施与国家发改委意见不符的原因和募投项目是否具备良好的市场前景和盈利能力作出合理说明。

　　      5、财务效益测算

　　因募投项目财务效益测算问题被否的企业共4家，占比为7%。募投项目财务效益测算主要考虑项目的经济效益是否具有可实现性，收入、成本、费用等测算依据是否合理谨慎，是否符合会计准则等。

　　被否案例：北京新水源景科技股份有限公司

　　发审委询问：招股说明书披露，发行人2016年度的收入为14,117.26万元，截至2016年12月31日，发行人固定资产原值为272.90万元，其中机器设备43.78万元、办公设备145.82万元。发行人募集资金项目——新一代农业用水智能管理系统升级项目，投资总额19,837.30万元，其中建筑工程费用3,700.00万元、设备购置费用1,775.00万元、实施费用5,230.00万元（包括专家咨询及合作费400万元、技术培训费250万元）、办事处费用5,000.00万元（包括办公经费及市场开拓费）。项目达产后年均增加营业收入12,600万元，年均增加净利润为4,989.90万元。请发行人代表：（1）说明募集资金实施前后，固定资产中的机器设备与收入的配比关系；（2）进一步说明在测算募集资金项目时，销售费用、管理费用占收入比例的测算依据；（3）补充说明专家咨询及合作费、技术培训费、办公经费及市场开拓费的会计处理原则；（4）结合目前净利润减少、应收款增加等情况，说明前述测算的依据及实现的可能性。

　　      6、其他

　　其他募投项目问题包括募投产品所在市场发生重大改变，募投项目为公司非主营业务，项目实施后经营模式发生改变，企业业务体系不完整，独立性存在缺陷等。

　　被否案例：淮安嘉诚高新化工股份有限公司

　　发审委询问：报告期内，你公司的主要产品为硝基甲苯系列、邻氯苯胺和2，4-二氯氟苯。其中，邻氯苯胺的市场空间较为有限，2，4-二氯氟苯产品在2009年底停止了生产。本次募集资金投资生产两个新产品对二氯苯和间二氯苯，新项目存在一定的技术风险。由于所处行业市场特点以及产品品种结构变化较大，因此你公司的持续盈利能力存在重大不确定性。

　　——立德研究员：冯俊聪、杨世奇

　　电话：13560791190